在敦刻尔克近郊，法国阻挡了德军前进，损失惨重。戈林派出空军来——斯图卡俯冲式轰炸机。

21.8万名英国军人以及12万名法国军人成功撤离，英军获救，但是狼狈不堪。法国人将被送回法国，进行捍卫祖国的最后努力。英军被送到重新整备中心。英国上下盛赞敦刻尔克大撤退是一项惊人的成就，然而，丘吉尔把大家拉回到现实，他说得很清楚，撤退并不能赢得战争。

尽管如此，在1940年6月的时候，敦刻尔克精神应运而生。这场战争的无情以及敌人纳粹的破坏力，此刻在英国十分明显，轻松与幽默变为了动员全国的努力。6月4日，对抗着失败声浪的丘吉尔发表声明，他的语调让人难忘，“我们要在滩头作战，在登陆地作战，在田野、在街头、在山区作战，我们绝不投降。”

6月4日，德军攻下敦刻尔克。有个大礼在等着他们，国防军宣传部对此大加拍摄，英军留下了几乎全部的装备。国防军士兵兴高采烈的自拍，他们还找到一部法国的留声机，里面的著名的唱片来自莫里斯谢瓦利埃。

攻势继续，法军溃不成军。隆美尔将军的部队突袭诺曼底，进入鲁昂。巴黎正式成为空城，换言之就是，毫不抵抗送给敌人，以避免像华沙或者鹿特丹一样的命运。法国政府迁至波尔多。德军进入巴黎。谣言满天飞，说德军奸杀掳掠，就像普鲁士人在1870年所做的一样。被政府遗弃的巴黎人只能逃难，法国上下颠沛流离，这巨变堪比圣经的“出埃及记”，是一场大流亡。上百万法国男女奔向最后的堡垒——卢瓦尔，但是再强的堡垒也敌不过斯图卡俯冲轰炸机。

1940年6月14日破晓，德军进入巴黎。纳粹的万字旗在巴黎飘扬。185万名士兵，3.6万名军官以及176名将军被俘。这些战俘中有许多是来自法国殖民地部队的非洲士兵。