然而在埃及，英军遭受到了来自德军的威胁。在取得沙漠战的胜利后，隆美尔被希特勒提升为陆军元帅，而他的装甲师非洲军团正在危险的逼近苏伊士运河，他们抵达阿拉曼，大英帝国岌岌可危。英国首相丘吉尔亲临沙漠鼓舞军队士气。虽然处境艰难，但他仍然十分幽默，和官兵们共度了许多快乐的时光，而当时他正处于首次心脏病发作后的康复期，他接见了新上任的蒙哥马利将军。

牧师之子蒙哥马利一到战场就立刻下令实施规定和纪律都十分严格的新计划。他很谨慎，不会轻举妄动，他要等待己方实力变得更加强大，拥有更精良的装备，比如说速度和威力都很惊人的新式美国希尔曼坦克。

蒙哥马利发动进攻，以炮兵部队的猛烈轰击开场，紧接着是大规模的坦克袭击。但是，德军的88毫米高射炮威力强大，致使英军损失重大，隆美尔的士兵不断发起反击。这场战争变成了刺刀战，就像1916年的索姆河会战一样，双方都伤亡惨重。

在这场殊死较量中，兵力较多的一方将获胜。隆美尔在给妻子的回信中写道，“我绞尽了脑汁，设法让我可怜的军队脱困，我们正面临着人类所能承受的最艰难的时刻。”他还写道，“死去的人真幸运，因为对他们来说，一切都已经结束了。”

隆美尔决定撤退。

丘吉尔在伦敦向人民宣布了开战以来第一个真正的好消息，“战争还没结束，甚至还没开始结束，但或许结束的那天对我们来说不再是遥遥无期了。”丘吉尔的话响彻全世界，雄狮英国勇敢的对抗了希特勒。

回到总部狼穴，希特勒对对方不屑一顾，他说，“这只是一个挫败，战争将持续下去。”而事实确实如此。

盟军在北非开辟了新战场，迈出了控制地中海的第一步。在卡萨布兰卡及奥兰外海，英美军队遭到了维希法国的炮火攻击，他们进行反击。北非仍处在与德军合作的维希政权的控制之下，双方的战斗十分激烈，维希军队受到了重创。

自由法国的领袖戴高乐将军在伦敦电台发表演说，“法军指挥官、陆海空士兵、公务员，北非法国殖民地的人们，起来吧，帮助盟军，毫不迟疑地加入他们吧。”与解放者轰炸机对战两天后，炮火平息了下来。

盟军登陆成功。