【2025.8.22 用說的法律兵工廠：EP88 擔任企業董事，不只是掛名！深入解析你不可不知的5個法律責任（上集）】



董事的法律責任，這是一個對各位創業家及企業經營者極為重要的議題。



很多人以為董事只是掛名、開會、有文件該簽就簽。但在法律上，董事絕不是單純的頭銜，而是與公司命運綁定的「公司負責人」。而董事需要具備什麼樣的資格，一旦構成了哪些犯罪行為又會當然失格，往往都會被大家所忽略。



另外，董事要負擔的責任很多，從善良管理人注意義務、忠實義務，再到禁止競業、資訊揭露，董事會的召開與決議等，甚至違法時可能涉及的各項民刑事與行政責任，其實都相當複雜，實務上董事肩上的擔子比您想像得更重。



本集，我會為各位解析「企業董事的法律責任」，從決策機關的運作、董事的資格要件，到權限劃分與常見法律風險，帶您一次搞懂董事的權利、義務與自保之道。下集，我也會進一步介紹董事行為常見的誤區，和像是背信等法律責任如何認定，希望讓各位在競爭商場上能夠安身立命，並且協助公司持續發揮影響力。這些都是我最近常進行的演講主題，希望內容對各位有幫助。



本集重點：

1.公司法解析：有限公司與股份有限公司的決策機制

2.董事的法律身份：為何董事不只是頭銜，而是與公司命運緊密相連的「法定負責人」

3.決策與風險：董事會、股東會與董事長之間的權限與關係

4.實務案例分析：揭露實質控制公司者（影子董事）的法律責任

5.會議運作眉角：董事會召集、決議程序與會議紀錄的重要性



✅02:40 本集節目的五個重點



✅04:20 股份有限公司的董事會組成及要件



✅06:50 有限公司的董事組成及要件



✅08:20 董事的定義：負責人，及積極資格



✅09:20 什麼是「影子董事」？有何責任？



✅12:00 董事與公司的委任關係特色及勞基法的差異



✅13:00 董事怎麼選？介紹「累積投票制」



✅15:00 董事的解任（股東會）作法以及求償機制



✅16:40 董事的消極資格（3點）



✅18:00 重要：法人股東參與董事會的兩種作法



✅21:30 幾種犯罪行為當然解任董事的情況



✅25:10 出任法人股東代表董事的自然人自保機制介紹



✅27:20 股東會、董事會，及董事長之間的組織運作關係



✅28:50 股東會與董事會決議相左時的處理？



✅30:30 董事會違法事項決議時，不同意見的董事自保機制？



✅32:00 股東會決議非法定事項時，對董事會屬於建議性質



✅34:18 董事會不能決議屬於股東會的法定表決事項



✅36:30 董事長的權限來自於董事會的決議



✅37:25 董事會的召集程序作法，包括董事自行召集



✅38:40 董事會的召集時間，緊急時隨時召開



✅41:00 董事會的開會方式：可視訊、用章程可定書面決議



✅43:00 董事會的出席及委任限制



✅46:20 董事會議事錄的重要性及總結提醒



💡這集乾貨滿滿，希望內容對您們有幫助，對於公司、股權及投資案件有任何需求都可以聯繫我，謝謝，也歡迎分享本節目，您的支持是我的動力，我們下次見。

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