【2025.10.3 用說的法律兵工廠：EP94 董事責任系列：最常踩雷的競業義務、資訊查閱與報酬請求（下集）】



🎙節目介紹



週末愉快。這集要繼續帶各位認識「董事的法律責任」。延續前面兩集：在EP88，我們談了公司治理的基本框架：董事的定義、董事會與股東會的分權，以及董事會的運作方式；在EP90，則深入解析了董事的核心義務：忠實義務、善良管理人注意義務，以及董事常遇到的刑法背信罪。這兩集獲得許多聽眾的實用回饋，萬分感謝。



本集，我們要更進一步，帶大家看看董事在「實際執行職務」時需注意的事項，以及背後隱含的責任與權限。



我曾遇過一位天使投資人，因擔任創業評審，認識並投資了一個新創團隊。沒想到創辦人才經營不到半年就離開，監察人也辭任，留下投資人無從掌握資金去向。想要召開股東會也被封鎖，甚至被創辦人倒打一耙，指控投資人干擾經營。雙方最後劍拔弩張，實在可惜。



其實，董事不只是名義上的頭銜，背後的責任龐大而且嚴格，違反義務時還可能面臨民事、行政甚至刑事處罰。本集，我就要用清楚的架構和案例，帶你全面解析董事責任的關鍵重點。



🔑本集核心五大重點

1.董事三大權利：①參與決策權、②報酬請求權、③資訊請求權

2.董事報酬及紅利如何設計及分派

3.董事查閱資料權的限制

4.董事競業禁止的認定、解除及法律責任

5.董事責任如何解除及自保



✅ 01:46 實際故事：落跑創辦人和錯愕的天使投資人，公司怎麼辦？



✅ 02:36 投資人困境：創辦人擺爛拒開董事或股東會議？投資人查帳並要政府裁罰



✅ 04:40 董事三大權利：①參與決策權、②報酬請求權、③資訊請求權



✅ 05:05 參與決策權：董事一人一票，法律上沒有特別董事



✅ 06:18 報酬請求權：金額由股東會決定，不得事後追認、避免肥貓董事



✅ 07:20 有限公司董事原則無償，除非特約，且報酬須以「勞務對價」為基礎



✅ 09:00 董事資訊請求權：實務上有限制，和股東、監察人、檢查人查閱帳冊權不同



✅ 10:50 實際案例：和泰股份有限公司董事資訊調閱權被拒絕的訴訟案



✅ 14:40 董事若有無限制的查閱權，會和監察人重疊，破壞公司內部監督制衡、干擾營運



✅ 16:10 董事年度工作，參與董事會、年度結束編造表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派案）



✅ 17:20 表冊程序與責任解除：需經監察人及股東常會承認，則董事責任可以「下車」解除



✅ 19:40 股利分派的限制：股利以公司盈餘為前提，違法分派，董事有一年以下的刑事責任



✅ 21:20 董事責任保險：公司可為董事投保責任保險，以降低其承擔風險，避免因龐大決策責任讓人卻步



✅ 22:00 董事執行業務的紅線：①競業禁止、②利益迴避、③資訊揭露、④財務帳簿正確製作



✅ 23:10 競業禁止義務：實質認定，不限形式登記項目。籌劃中業務亦可能構成競業。



✅ 25:30 競業禁止的解除：股東會「特別決議」解除，不可概括預先解除，實務常於選任時一併決議



✅ 29:00 違反競業的效果：有效，以保護善意交易相對人，但公司可以透過歸入權救濟（一年）



✅ 31:10 董事利害關係迴避：議案涉及董事利益（如出售資產給公司），必須迴避表決，以保公正



✅ 31:50 資訊揭露義務：董事須編製並保管會議紀錄、公司章程等文件，若未妥善處理，將面臨行政處分



✅ 32:40 財務與帳簿責任：董事有義務維持會計帳簿及財報真實正確，若造假有民事及刑事責任



✅ 33:40 董事自保方式（一）：在會議中對不合理議案表達反對或保留意見，並要求記載於議事錄，避免連帶責任



✅ 35:10 董事自保方式（二）：若公司營運已顯不正當，董事可及早辭任，責任僅止於辭任當日，以免被牽連



✅ 36:00 總結



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